一、同股不同權(quán)什么意思

同股不同權(quán)，又被稱為“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，一般指的是在資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或更多類不同投票權(quán)的普通股架構(gòu)。 同股不同權(quán)是一種AB股的結(jié)構(gòu)，B類股一般是由企業(yè)的管理層所持有，而管理層一般普遍是企業(yè)的始創(chuàng)股東及其團(tuán)隊(duì)的人員，A類股一般都是外圍股東持有，此類股東一般是因?yàn)榭春闷髽I(yè)的發(fā)展前景，因此愿意犧牲一定的表決權(quán)作為入股的籌碼。 同股不同權(quán)的結(jié)構(gòu)一般比較有利于成長(zhǎng)性企業(yè)直接利用股權(quán)進(jìn)行融資，同時(shí)又可以避免股權(quán)過度稀釋的情況，以免造成初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)人員喪失對(duì)公司管理和經(jīng)營(yíng)的話語(yǔ)權(quán)，以確保成長(zhǎng)性的企業(yè)可以穩(wěn)步的發(fā)展，在目前小米公司就是第一家在港交所上市的采取同股不同權(quán)的方式，而百度、阿里、京東等均實(shí)行的是AB股結(jié)構(gòu)。

二、為什么需要設(shè)立同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)？

一般來說，發(fā)行公司債券要求很大的公司規(guī)模和較低的負(fù)債率，而很多成長(zhǎng)性公司資產(chǎn)比例低，很難發(fā)行公司債券。它們急需資金發(fā)展，投資者又看好這個(gè)行業(yè)，因此創(chuàng)始人在公司融資的時(shí)候稀釋自己的股權(quán)是常用的手段。公司融資會(huì)使得公司創(chuàng)始人的股權(quán)被反復(fù)稀釋，以至于公司股權(quán)與投票權(quán)相分離就是一個(gè)普遍的選擇。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)通常將股票分為A/B兩個(gè)層次，對(duì)外部投資者發(fā)行的A股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B股每股有N票(假設(shè)每股有10票投票權(quán)，則管理層有10倍于其持股比例的投票權(quán))，這使得采用雙層股權(quán)架構(gòu)的公司管理層牢牢掌控著對(duì)公司的管理事宜，外部投資者很難掌握話語(yǔ)權(quán)。

三、美股雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)模式

在美國(guó)同股不同權(quán)模式又稱為AB股模式，即將股票分為A、B兩個(gè)系列，其中對(duì)外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權(quán)，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票投票權(quán)。

AB股模式在資本市場(chǎng)并不鮮見，采取這類架構(gòu)的主要是科技類公司。2000年美國(guó)總共有482家公司采用雙重投票結(jié)構(gòu)，互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂后，2002年下降到362家。此后這種模式繼續(xù)減少，到2010年只有12家公司在上市時(shí)采用該結(jié)構(gòu)。

公開資料顯示，采用AB股模式的主要明星科技公司包括美國(guó)的Google、Facebook、Groupon和Zynga，以及阿里巴巴、百度，京東等。